1937年七七事变后，日军开始大举侵华，10月份，日伪军兵分三路进犯我敕勒川地区。一路由集宁、凉城逼近归绥；一路为李守信率领的伪蒙军4个汉师，沿平绥路西犯；一路为德王带领的伪蒙军4个蒙师，沿大青山后的草地由北包抄归绥。当时绥远国民党主力部队已撤出敕勒川地区，归绥附近国民党守军只有马占山、门炳岳、李大超部人马设防。由于实力悬殊，国民党暂时守军西撤，日伪军于10月14日占领归绥。16日，日伪军继续西犯，占领萨拉齐。17日攻陷包头。自此，除伊盟与河套地区外，日军全占我敕勒川地区。